Swoboda umów jako zasada prawa cywilnego
Artykuł 353 (1) Kodeksu cywilnego formułuje jedną z najważniejszych zasad prawa zobowiązań, jak i prawa cywilnego w ogóle, czyli zasadę swobody umów. Zgodnie z ww. przepisem, strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.
Zasada swobody umów zawiera w sobie pięć płaszczyzn, które można zobrazować jako pięć pytań, które powinny zadać sobie strony umowy:
- czy umowę w ogóle zawrzeć,
- z kim umowę zawrzeć,
- jaką treść nadać zawieranej umowie,
- w jakiej formie zawrzeć umowę,
- jakiemu prawu poddać umowę(jakie prawo ma być właściwe dla oceny stosunku prawnego między stronami, którego źródłem jest zawierana umowa).
Czasem w doktrynie do zakresu zasady swobody umów dodaje się również prawo do swobodnego rozwiązania umowy.
Zasada swobody umów nie jest jednak nieograniczona. Po pierwsze ogranicza ją ustawa – należy przez to rozumieć wszystkie źródła prawa powszechnie obowiązującego na terytorium RP, w których zawarte są normy bezwzględnie wiążące (ius cogens) lub semiimperatywne. Przepisy prawa mogą np. określać przesłanki dopuszczalności postanowień umownych czy wskazywać maksymalne lub minimalne świadczenia, terminy itp.
Po drugie ograniczenia mogą wynikać z zasad współżycia społecznego. Prawo nie może dopuszczać kreowania stosunków zobowiązaniowych sprzecznych z normami moralnymi przyjętymi w danym społeczeństwie. Przykładowo niedopuszczalne są stosunki naruszające względy słuszności (sprawiedliwości) kontraktowej.
Po trzecie ograniczenia zasady swobody umów mogą wynikać z natury stosunku prawnego. Są to pewne główne, charakterystyczne cechy określonego rodzaju stosunku zobowiązaniowego. Przykładowo jako niezgodną z naturą stosunku wskazuje się umowę, w której jedna ze stron mogłaby dowolnie określać swoje obowiązki lub obowiązki drugiej strony.
Wyrok SN z 28 listopada 2024 r. (sygn. akt II CSK 1597/22)
W kontekście tematu swobody umów interesujący jest niedawny wyrok Sądu Najwyższego z 28 listopada 2024 r. (sygn. akt II CSK 1597/22). Sprawa dotyczyła umowy sprzedaży energii zawartej między firmą G a spółką Z. Umowa ta przewidywała możliwość jej wypowiedzenia z zachowaniem trzymiesięcznego terminu wypowiedzenia. Jednakże w umowie znajdował się też zapis, że w razie wypowiedzenia umowy przez spółkę Z przed jej terminem zakończenia, miałaby ona zapłacić karę umowną. Nie przewidziano jednak podobnej klauzuli w razie sytuacji, gdy to firma G byłaby stroną kończącą umowę.
Po krótkim czasie trwania umowy została ona wypowiedziana przez firmę G z zachowaniem terminu wypowiedzenia, a następnie firma zawarła inną umowę o sprzedaż energii ze spółka energetyczną T. Druga umowa była dla firmy G mniej korzystna (zakup energii był droższy), w związku z czym pozwała ona spółkę Z o zapłatę ok. 230 tys. zł tytułem różnicy pomiędzy ceną energii z pierwotnej (wypowiedzianej umowy), a nowej.
W I instancji zasądzono na rzecz firmy G żądaną przez nią kwotę, spółka Z złożyła apelację, która została oddalona, a sprawa ostatecznie skończyła się skargą kasacyjną. W skardze kasacyjnej podniesiono zarzuty m.in. naruszenia zasad współżycia społecznego i swobody umów. Spółka Z wskazywała na nierównowagę między stronami umowy w zakresie możliwości i konsekwencji wypowiedzenia umowy (jak wspomniano wyżej, wypowiedzenie umowy przez spółkę Z miało dla niej skutkować wysoka karą umowną).
Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną w całości. Zdaniem Sądu nawet na pierwszy rzut oka widoczne, niekorzystne dla jednej strony ukształtowanie zapisów umowy, nie powoduje jej sprzeczności z zasadami współżycia społecznego i nie jest w kolizji z zasadą swobody umów.
Powtarzając za sędzią przewodniczącym Pawłem Grzegorczykiem: „O takiej sprzeczności można mówić tylko wtedy, gdy nierównomierne ukształtowanie praw i obowiązków umownych byłoby konsekwencją zawinionego nadużycia silniejszej pozycji kontraktowej jednej ze stron. Faktyczna nierówność stron umowy jest bowiem tolerowana w granicach autonomii woli stron, gdyż zawieranie umów, które w sposób nierównomierny rozkładają prawa i obowiązki, mieści się w granicach swobody umów. Dotyczy to zwłaszcza umów zawieranych pomiędzy przedsiębiorcami.”
Podsumowanie
Zasada swobody umów, wynikająca z art. 353 (1) kodeksu cywilnego, stanowi fundament prawa zobowiązań, pozwalając stronom na elastyczne kształtowanie stosunków prawnych. Jednak swoboda ta nie jest nieograniczona – jej granice wyznaczają przepisy prawa, zasady współżycia społecznego oraz natura stosunku prawnego. Jak pokazuje orzecznictwo, nierównomierne ukształtowanie praw i obowiązków stron nie zawsze oznacza naruszenie zasad współżycia społecznego. Autonomia woli stron, szczególnie w relacjach między przedsiębiorcami, pozostaje kluczowym elementem porządku prawnego.
W przypadku zainteresowania tematem przedstawionym w artykule, prosimy o kontakt na: kancelaria@cddlegal.pl.
