W dniu 27 lutego 2025 roku Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wydał niezwykle istotny dla członków zarządów spółek kapitałowych wyrok w sprawie C‑277/24, dotyczący kwestii związanych z odpowiedzialnością tych osób za zobowiązania podatkowe spółek.
Przepisy polskiej Ordynacji podatkowej pozwalają pociągnąć członków zarządu do solidarnej odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki powstałe w czasie pełnienia przez nich funkcji. Dotyczy to sytuacji, w których egzekucja wobec spółki okazała się bezskuteczna, a zarząd nie wskazał mienia wystarczającego na pokrycie długów lub nie zgłosił wniosku o upadłość w odpowiednim czasie. Prawnicy od lat wskazywali na problematyczne w tym zakresie uregulowania prawne i praktykę organów, w związku z którymi członek zarządu nie może skutecznie kwestionować istnienia czy wysokości zobowiązania spółki ani w postępowaniu wymiarowym prowadzonym względem spółki, ani w postępowaniu dotyczącym jego własnej odpowiedzialności.
Przełomową sprawę C‑277/24 zainicjował wystosowany przez Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wniosek o wydanie przez TSUE orzeczenia w trybie prejudycjalnym. Wniosek dotyczył wykładni art. 205 i 273 dyrektywy Rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (zwanej również „dyrektywą VAT”) w związku z art. 2 TUE, art. 17, 41 i 47 Karty praw podstawowych Unii Europejskiej, zasadą proporcjonalności, prawem do rzetelnego procesu i prawem do obrony, a złożony został w ramach sporu pomiędzy M.B. (byłą prezes zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) a Dyrektorem Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu w przedmiocie udziału M.B. w postępowaniu administracyjnym mającym na celu ustalenie istnienia zobowiązania z tytułu podatku VAT spółki, której była ona prezesem.
Stan faktyczny sprawy
M.B. była prezesem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością od sierpnia 2014 r. do stycznia 2018 r. Wobec spółki toczyło się postępowanie w sprawie kontroli podatkowej prowadzone przez Naczelnika Urzędu Skarbowego Wrocław‑Stare Miasto w przedmiocie deklaracji VAT za okres od czerwca do października 2016 r. W sierpniu 2022 r. M.B. złożyła do Urzędu wniosek o dopuszczenie jej jako strony do udziału w spornym postępowaniu podatkowym oraz o udostępnienie jego akt, uzasadniając to faktem, iż była prezesem zarządu spółki. Wniosek został oddalony. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu, do którego M.B. wniosła zażalenie, uchylił w całości postanowienie Naczelnika i umorzył postępowanie. Dyrektor Izby wskazał, że status strony postępowania podatkowego zależy od oceny właściwych organów. Zdaniem Dyrektora M.B. nie mieściła się w żadnej kategorii podmiotów wymienionych w art. 133 Ordynacji podatkowej. W tych okolicznościach organ uznał, że nie istnieje żadna podstawa prawna, na której Naczelnik mógłby oprzeć swoje postanowienie (ordynacja podatkowa nie przewiduje orzekania w formie postanowienia czy też jakiegokolwiek innego aktu o uznaniu czy też nieuznaniu danego podmiotu za stronę już toczącego się postępowania).
Polskie uregulowania i praktyka
We wniosku o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym WSA wyjaśniał, że zgodnie z utrwaloną praktyką polskich organów podatkowych, potwierdzoną przez orzecznictwo sądów krajowych dotyczące art. 116 i 133 Ordynacji podatkowej, odpowiedzialność solidarna osób trzecich, takich jak członek lub były członek zarządu spółki, wynika z dwóch odrębnych postępowań:
1) postępowania mającego na celu określenie wysokości zobowiązania podatkowego, którego stroną jest wyłącznie osoba podlegająca opodatkowaniu w tym postępowaniu;
2) postępowania w przedmiocie stwierdzenia odpowiedzialności solidarnej osób trzecich, jeżeli podatnik, którego zobowiązanie podatkowe zostało ustalone w wyniku postępowania podatkowego, nie wywiązuje się ze swoich obowiązków podatkowych.
WSA wskazał, że zgodnie z praktyką krajową osoba trzecia, taka jak były członek zarządu spółki mającej zobowiązanie podatkowe, nie ma interesu prawnego w rozumieniu art. 133 Ordynacji podatkowej w udziale w postępowaniu podatkowym dotyczącym tej spółki. Taka osoba trzecia mogłaby być jedynie stroną postępowania w przedmiocie odpowiedzialności solidarnej. Sąd wyjaśnił także, że polskie przepisy i praktyka nie przewidują możliwości zakwestionowania przez osobę trzecią wysokości zobowiązania podatkowego określonej w wyniku postępowania podatkowego w ramach postępowania w przedmiocie odpowiedzialności solidarnej. Celem tego ostatniego jest bowiem przede wszystkim ustalenie, czy spełnione są przesłanki odpowiedzialności osoby trzeciej.
Brak udziału w postępowaniu podatkowym osoby trzeciej, która mogłaby być objęta postępowaniem w przedmiocie odpowiedzialności solidarnej, może w przyszłości skutkować tym, że taka osoba trzecia nie mogłaby zakwestionować ewentualnych błędnych ustaleń organów podatkowych, ponieważ organy są związane ostateczną decyzją podjętą wobec spółki, której dotyczy postępowanie podatkowe.
Orzeczenie TSUE
Po rozważeniu sprawy TSUE stwierdził, że polskie uregulowania i praktyka krajowa, zgodnie z którymi osoba trzecia, która może zostać uznana za solidarnie odpowiedzialną za zobowiązanie podatkowe osoby prawnej, nie może być stroną w postępowaniu podatkowym prowadzonym przeciwko tej osobie prawnej w celu ustalenia jej zobowiązania podatkowego, nie są niezgodne z prawem unijnym. Niemniej jednak, Trybunał podkreślił, że osoba trzecia w toku ewentualnie prowadzonego wobec niej postępowania w przedmiocie odpowiedzialności solidarnej, powinna mieć możliwość skutecznego podważenia ustaleń faktycznych i kwalifikacji prawnych dokonanych przez organ podatkowy w ramach postępowania podatkowego i mieć dostęp do jego akt.
Zdaniem unijnego Trybunału odmówienie osobie trzeciej, która może zostać uznana za solidarnie odpowiedzialną za zobowiązanie podatkowe osoby prawnej, prawa do udziału w postępowaniu podatkowym prowadzonym przeciwko tej osobie prawnej nie wykracza poza to, co jest konieczne do jak najskuteczniejszej ochrony praw Skarbu Państwa. Granica ta zostaje natomiast przekroczona, gdy dochodzi do naruszenia samej istoty prawa do obrony tej osoby trzeciej w ramach postępowania w przedmiocie jej odpowiedzialności.
Konsekwencje wyroku TSUE
Orzeczenie TSUE z 27 lutego 2025 roku to istotny krok w stronę ograniczenia surowych zasad odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania podatkowe spółki. Wyrok w sprawie C‑277/24 daje takim osobom realne narzędzia do obrony w postępowaniu. Członkowie zarządu objęci postępowaniami mogą powoływać się na orzeczenie C-277/24, kwestionując ustalenia organów podatkowych dokonane w postępowaniu wobec spółki czy domagając się dostępu do akt. Ponadto, w zakończonych już sprawach istnieją podstawy do wznowienia postępowań, jeśli brak gwarancji procesowych mógł wpłynąć na ich wynik.
W przypadku zainteresowania tematem przedstawionym w artykule, prosimy o kontakt na: kancelaria@cddlegal.pl
