Spółka cywilna to popularna forma prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, szczególnie wśród małych przedsiębiorców. Jednak w miarę rozwoju biznesu i zwiększania się skali działalności, wspólnicy często decydują się na przekształcenie spółki cywilnej w spółkę handlową. Taki krok pozwala na dostosowanie struktury prawnej do rosnących potrzeb firmy, ograniczenie osobistej odpowiedzialności wspólników oraz zwiększenie wiarygodności przedsiębiorstwa na rynku.
Podstawy prawne przekształcenia
Zgodnie z art. 551 § 2 Kodeksu spółek handlowych, spółka cywilna może być przekształcona w spółkę handlową, inną niż spółka jawna. Jednakże przepis ten nie narusza przepisów art. 26 § 4–6 k.s.h., które przewidują możliwość przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną. Oznacza to, że spółka cywilna może zostać przekształcona zarówno w spółkę jawną, jak i inną spółkę handlową, w tym spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością czy spółkę akcyjną.
Relacja między art. 551 a art. 26 k.s.h. dotyczy możliwości i procedur przekształcenia spółki cywilnej w spółkę handlową. Zgodnie z art. 26 § 4 k.s.h., spółka cywilna może być przekształcona w spółkę jawną, przy czym umowa spółki jawnej nie może być zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy. Przekształcenie wymaga zgłoszenia do sądu rejestrowego przez wszystkich wspólników. Z chwilą wpisu do rejestru spółka cywilna staje się spółką jawną, a spółce tej przysługują wszystkie prawa i obowiązki stanowiące majątek wspólny wspólników.
W przypadku przekształcenia spółki cywilnej w inną spółkę handlową niż spółka jawna, stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące przekształcenia spółki jawnej w inną spółkę handlową, z tym, że do skutków przekształcenia stosuje się art. 26 § 5 k.s.h. Oznacza to, że spółka przekształcona wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki stanowiące majątek wspólny wspólników.
Podsumowując, art. 551 k.s.h. reguluje ogólne zasady przekształcania spółki cywilnej w spółkę handlową, z wyłączeniem spółki jawnej, natomiast art. 26 § 4–6 k.s.h. przewiduje możliwość przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną. Oba przepisy są komplementarne i umożliwiają wspólnikom spółki cywilnej wybór odpowiedniej formy przekształcenia w zależności od ich potrzeb i celów biznesowych.
Procedura przekształcenia
Proces przekształcenia spółki cywilnej w spółkę handlową różni się w zależności od wybranej formy docelowej.
- Przekształcenie w spółkę jawną: Wymaga dostosowania umowy spółki cywilnej do wymogów przewidzianych dla spółki jawnej oraz zgłoszenia przekształcenia do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Procedura ta jest stosunkowo uproszczona i nie wymaga sporządzania planu przekształcenia ani badania przez biegłego rewidenta.
- Przekształcenie w inną spółkę handlową: Wymaga sporządzenia planu przekształcenia, który powinien zawierać m.in. projekt uchwały o przekształceniu, projekt umowy spółki przekształconej oraz sprawozdanie finansowe. Plan ten musi być zatwierdzony przez wszystkich wspólników. Następnie należy podjąć uchwałę o przekształceniu, zawrzeć umowę spółki przekształconej oraz dokonać wpisu do KRS.
W przypadku przekształcenia w spółkę kapitałową, np. spółkę z o.o., możliwe jest skorzystanie z tzw. trybu uproszczonego, jeżeli wszyscy wspólnicy prowadzą sprawy spółki. W takim przypadku nie ma obowiązku sporządzania planu przekształcenia ani badania przez biegłego rewidenta.
Odpowiedzialność wspólników po przekształceniu
Należy przypomnieć, że z uwagi na to, że spółka cywilna nie posiada własnego majątku jako odrębnego podmiotu, wszelkie środki zgromadzone w ramach działalności spółki stanowią współwłasność łączną jej wspólników (art. 863 § 1 k.c.). Taki model powoduje, że jeżeli spółka nie ma środków na pokrycie zobowiązań, wierzyciel może sięgnąć bezpośrednio do majątku osobistego każdego wspólnika. W rezultacie wspólnicy spółki cywilnej odpowiadają całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki solidarnie ze spółką i pozostałymi wspólnikami.
Po przekształceniu spółki cywilnej w spółkę handlową, nowo powstała spółka wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Jako że jest to sukcesja uniwersalna to spółka jawna staje się z mocy prawa nie tylko podmiotem praw majątkowych przysługujących przekształconej spółki cywilnej, ale także staje się podmiotem jej zobowiązań. Jednakże, zgodnie z art. 574 k.s.h., wspólnicy spółki cywilnej odpowiadają solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania powstałe przed dniem przekształcenia przez okres trzech lat od tego dnia. Oznacza to, że wierzyciel może dochodzić roszczeń zarówno od spółki przekształconej, jak i od byłych wspólników. Rozwiązanie to ma na celu przeciwdziałać ucieczce wspólników od odpowiedzialności za zobowiązania spółki przekształcanej, co bywa częstym pomysłem w kryzysowych sytuacjach.
Korzyści z przekształcenia
Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę handlową niesie ze sobą wiele korzyści, takich jak:
- Ograniczenie odpowiedzialności: W przypadku spółek kapitałowych, wspólnicy nie odpowiadają swoim majątkiem za zobowiązania spółki.
- Zwiększenie wiarygodności: Spółki handlowe są postrzegane jako bardziej wiarygodne przez kontrahentów i instytucje finansowe.
- Możliwość pozyskania kapitału: Spółki handlowe mają większe możliwości pozyskiwania kapitału poprzez emisję udziałów lub akcji.
- Kontynuacja działalności: Przekształcenie nie powoduje likwidacji działalności – spółka w nowej formie kontynuuje działalność gospodarczą, wstępując we wszystkie prawa i obowiązki spółki cywilnej.
W przypadku zainteresowania tematem przedstawionym w artykule, prosimy o kontakt na: kancelaria@cddlegal.pl
Autor Michał Pławucki
