Spółka cywilna to jedna z najprostszych form współpracy gospodarczej, regulowana przepisami Kodeksu cywilnego (art. 860–875 k.c.). Jest szczególnie popularna wśród takich przedsiębiorców, którzy chcą prowadzić wspólną działalność bez konieczności zakładania bardziej sformalizowanej spółki prawa handlowego. Jednak jej specyfika prawna sprawia, że niesie istotne konsekwencje dla wspólników, zwłaszcza w zakresie odpowiedzialności za zobowiązania. Kluczowe jest zrozumienie, że spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej, co oznacza, że nie jest samodzielnym podmiotem praw i obowiązków. Wszelkie zobowiązania wynikające z działalności spółki w rzeczywistości obciążają jej wspólników, którzy odpowiadają za długi spółki bezpośrednio, solidarnie i całym swoim majątkiem.
Brak podmiotowości prawnej spółki cywilnej i odpowiedzialność wspólników
Zgodnie z art. 860 § 1 k.c., przez umowę spółki cywilnej wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego poprzez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. Kluczowe jest jednak to, że spółka cywilna nie jest odrębnym podmiotem prawa – wszelkie prawa i obowiązki wynikające z jej działalności przysługują bezpośrednio wspólnikom.
W kontekście odpowiedzialności szczególnie istotny jest art. 864 k.c., który stanowi, że „za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiedzialni są solidarnie”. Oznacza to, że wierzyciel może dochodzić całej kwoty długu od dowolnego wspólnika, a jeśli jeden z nich ureguluje zobowiązanie w całości, może jedynie domagać się zwrotu odpowiedniej części od pozostałych wspólników. Uprawnienie to wynika między innymi z art. 376 Kodeksu cywilnego, który ustanawia instytucję regresu dłużników solidarnych, stanowiąc, że jeżeli jeden z dłużników solidarnych spełnił świadczenie, treść istniejącego między współdłużnikami stosunku prawnego (w tym przypadku umowy spółki cywilnej) rozstrzyga o tym czy i w jakich częściach może on żądać zwrotu od współdłużników. Jeżeli z treści tego stosunku nie wynika nic innego, dłużnik, który świadczenie spełnił, może żądać zwrotu w częściach równych.
Odpowiedzialność wspólników w spółce cywilnej jest nie tylko solidarna, ale także nieograniczona. Wierzyciel ma prawo dochodzić należności nie tylko z majątku spółki, ale również z prywatnego majątku wspólników, co wynika z konstrukcji spółki cywilnej jako stosunku zobowiązaniowego między osobami fizycznymi lub prawnymi.
Nieograniczona odpowiedzialność wspólników – co to oznacza w praktyce?
Z uwagi na to, że spółka cywilna nie posiada własnego majątku jako odrębnego podmiotu, wszelkie środki zgromadzone w ramach działalności spółki stanowią współwłasność łączną jej wspólników (art. 863 § 1 k.c.). Taki model powoduje, że jeżeli spółka nie ma środków na pokrycie zobowiązań, wierzyciel może sięgnąć bezpośrednio do majątku osobistego każdego wspólnika.
Nieograniczona odpowiedzialność oznacza, że:
- Wierzyciel może prowadzić egzekucję z całego majątku wspólnika, w tym jego nieruchomości, rachunków bankowych czy wynagrodzenia za pracę.
- Jeśli wspólnik pozostaje w związku małżeńskim i nie ma zawartej małżeńskiej umowy majątkowej ustanawiającej rozdzielność majątkową to wierzyciel może próbować zająć także majątek wspólny małżonków.
- Odpowiedzialność obejmuje zarówno zobowiązania cywilnoprawne (np. kredyty, umowy handlowe), jak i publicznoprawne (podatki, składki ZUS).
Odpowiedzialność za długi po wystąpieniu ze spółki
Niezwykle istotne jest również to, że odpowiedzialność wspólnika za zobowiązania spółki nie kończy się automatycznie w momencie jego wystąpienia ze spółki. Wspólnik, który wystąpił ze spółki, nadal ponosi odpowiedzialność za długi powstałe w czasie, gdy był jej wspólnikiem. Oznacza to, że były wspólnik może zostać wezwany do zapłaty długo po opuszczeniu spółki, jeśli zobowiązanie powstało w okresie, gdy był jej członkiem.
Czy można ograniczyć odpowiedzialność wspólników?
Mimo że przepisy Kodeksu cywilnego nie pozwalają na wyłączenie odpowiedzialności wspólników wobec osób trzecich, istnieją sposoby na ograniczenie ryzyka.
Jednym z najczęściej stosowanych rozwiązań jest przekształcenie spółki cywilnej w spółkę prawa handlowego, np. spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółkę komandytową. W przypadku spółki z o.o. wspólnicy ponoszą odpowiedzialność jedynie do wysokości wniesionych wkładów, a w spółce komandytowej możliwe jest ustanowienie komandytariusza, który odpowiada tylko do wysokości określonej sumy komandytowej.
Innym rozwiązaniem może być odpowiednie uregulowanie umowy spółki cywilnej. Choć nie wyeliminuje to odpowiedzialności wspólników wobec wierzycieli, to umowa może jednak określać sposób podziału zobowiązań i zysków między wspólnikami oraz precyzować procedury rozliczeń wewnętrznych w razie konieczności spłaty długu przez jednego ze wspólników. Co do zasady, jeśli nie zostanie odmiennie postanowione w umowie spółki każdy wspólnik jest uprawniony do równego udziału w zyskach i w takim samym stosunku uczestniczy w stratach, bez względu na rodzaj i wartość wkładu. Możliwe jest nawet zwolnienie niektórych wspólników od udziału w stratach, natomiast nie można nigdy wyłączyć wspólnika od udziału w zyskach.
Warto także rozważyć ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej wspólników, które w niektórych przypadkach może pokryć roszczenia wierzycieli i uchronić wspólników przed koniecznością spłaty długów z własnego majątku.
Podsumowanie – czy spółka cywilna to dobre rozwiązanie?
Spółka cywilna, choć prosta i wygodna w prowadzeniu, niesie ze sobą istotne ryzyko w zakresie odpowiedzialności wspólników. Brak osobowości prawnej sprawia, że każdy wspólnik odpowiada solidarnie i nieograniczenie za długi spółki, co w skrajnych przypadkach może prowadzić do utraty majątku osobistego.
Przed podjęciem decyzji o założeniu spółki cywilnej warto dokładnie przeanalizować ryzyka i rozważyć inne formy prawne działalności, zwłaszcza jeśli prowadzona działalność wiąże się z wysokimi zobowiązaniami finansowymi. W wielu przypadkach lepszym rozwiązaniem może być spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółka komandytowa, które oferują znacznie większą ochronę majątku wspólników.
W przypadku zainteresowania tematem przedstawionym w artykule, prosimy o kontakt na: kancelaria@cddlegal.pl
