Spółka komandytowa (sp.k.) to jedna z form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, która łączy zalety spółek osobowych i kapitałowych. Jest szczególnie atrakcyjna dla przedsiębiorców, którzy chcą ograniczyć ryzyko finansowe i jednocześnie zyskać elastyczność w zarządzaniu. W tym artykule przedstawiamy najważniejsze aspekty spółki komandytowej oraz jej korzyści dla biznesu.
Struktura i uczestnicy spółki komandytowej
Spółka komandytowa składa się z dwóch rodzajów wspólników:
- Komplementariusze -Prowadzą sprawy spółki i reprezentują ją na zewnątrz ponadto prawo komplementariuszy do zarządzania spółką oraz reprezentowania jej wynika wprost z art. 117 Kodeksu spółek handlowych, co sprawia, że pełnią oni funkcję przedstawicieli ustawowych spółki komandytowej oraz odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem .
- Komandytariusze – ich odpowiedzialność za zobowiązania spółki jest ograniczona do wysokości wniesionego wkładu (tzw. sumy komandytowej). Nie mają prawa do prowadzenia spraw spółki ani jej reprezentowania, chyba że zostaną do tego upoważnieni przez komplementariuszy.
Wkłady wspólników spółki komandytowej
Wkłady wniesione do spółki komandytowej stanowią podstawę jej majątku i mogą przybrać formę wkładów pieniężnych lub niepieniężnych. Wkład niepieniężny może obejmować przeniesienie lub obciążenie prawa własności rzeczy lub innych praw, a także świadczenie określonych usług na rzecz spółki.
Jeżeli komandytariusz wnosi wkład niepieniężny, jego przedmiot, wartość oraz wnoszący go komandytariusz muszą być wyraźnie określone w umowie spółki. Wkład ten powinien być przydatny dla działalności spółki. Może obejmować:
- Prawo własności nieruchomości i rzeczy ruchomych,
- Prawo do korzystania z rzeczy, prawo własności przemysłowej, papiery wartościowe,
- Pracę i świadczenie usług.
W przypadku komandytariuszy ustawodawca wprowadził ograniczenie dotyczące wkładów w postaci świadczenia usług lub pracy na rzecz spółki. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy wartość innych wniesionych wkładów nie jest niższa od wysokości sumy komandytowej.
Zasady działania
Spółka komandytowa powstaje na mocy umowy spółki, która musi być sporządzona w formie aktu notarialnego. W umowie należy określić m.in.:
– nazwę i siedzibę spółki,
– przedmiot działalności,
– wkłady wniesione przez wspólników,
– sumę komandytową,
– zasady podziału zysków i strat.
Spółka komandytowa nie posiada osobowości prawnej, lecz ma zdolność prawną, co oznacza, że może we własnym imieniu nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywaną.
Zalety spółki komandytowej
- Ograniczona odpowiedzialność komandytariuszy – jest to jedna z kluczowych zalet, gdyż komandytariusze ryzykują tylko wkładem wniesionym do spółki.
- Elastyczność w zarządzaniu – komplementariusze mają pełną kontrolę nad prowadzeniem spraw spółki, co umożliwia szybkie podejmowanie decyzji.
- Optymalizacja podatkowa – spółka komandytowa nie jest płatnikiem podatku dochodowego, co oznacza, że zyski są opodatkowane na poziomie wspólników, co może przynieść korzyści podatkowe w zależności od sytuacji finansowej wspólników.
Wady spółki komandytowej
- Nieograniczona odpowiedzialność komplementariuszy – komplementariusze ponoszą pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, co może stanowić istotne ryzyko.
- Koszty związane z założeniem i prowadzeniem spółki – umowa spółki musi być sporządzona w formie aktu notarialnego, co wiąże się z dodatkowymi kosztami. Ponadto, prowadzenie pełnej księgowości jest obowiązkowe, co generuje dodatkowe wydatki.
Podsumowanie
Spółka komandytowa to atrakcyjna forma prowadzenia działalności gospodarczej, która łączy zalety spółek osobowych i kapitałowych. Dzięki ograniczonej odpowiedzialności komandytariuszy oraz elastyczności w zarządzaniu, może być idealnym rozwiązaniem dla wielu przedsiębiorców. Ważne jest jednak, aby dokładnie rozważyć wszystkie aspekty związane z założeniem i prowadzeniem spółki komandytowej oraz skonsultować się z prawnikiem lub doradcą podatkowym, aby podjąć świadomą decyzję.
W przypadku zainteresowania tematem przedstawionym w artykule, prosimy o kontakt na: kancelaria@cddlegal.pl
