Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) to jedna z najpopularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Jej główną zaletą jest to, że wspólnicy ponoszą ograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, co oznacza, że nie odpowiadają oni za długi spółki swoim majątkiem osobistym. Niemniej jednak, odpowiedzialność członków zarządu tej spółki jest bardziej złożona i podlega szczególnym regulacjom prawnym.
- Zakres odpowiedzialności członków zarządu
Członkowie zarządu spółki z o.o. ponoszą odpowiedzialność zarówno na gruncie prawa cywilnego, jak i prawa karnego. Można wyróżnić kilka podstawowych rodzajów odpowiedzialności:
- Odpowiedzialność wobec spółki,
- Odpowiedzialność wobec wierzycieli,
- Odpowiedzialność podatkowa,
- Odpowiedzialność karna i karno-skarbowa.
- Odpowiedzialność wobec spółki
Zgodnie z art. 293 Kodeksu spółek handlowych (KSH), członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność wobec spółki za szkody wyrządzone wskutek niewykonania lub nienależytego wykonania swoich obowiązków. Odpowiedzialność ta opiera się na zasadzie winy, co oznacza, że zarząd musi działać z należytą starannością i zgodnie z interesem spółki.
Jeśli członek zarządu naruszy swoje obowiązki i tym samym wyrządzi spółce szkodę, może zostać pociągnięty do odpowiedzialności cywilnej. Jednakże, aby uniknąć odpowiedzialności, członek zarządu może próbować wykazać, że działał w granicach tzw. „business judgment rule” – czyli działał zgodnie z najlepszym interesem spółki, opierając swoje decyzje na rzetelnej analizie dostępnych informacji.
- Odpowiedzialność wobec wierzycieli spółki
W sytuacji, gdy egzekucja z majątku spółki okazuje się bezskuteczna, członkowie zarządu mogą ponosić odpowiedzialność osobistą za zobowiązania spółki. Odpowiedzialność ta wynika z art. 299 KSH. Wierzyciele mogą wystąpić z roszczeniami przeciwko członkom zarządu, jeżeli wykażą, że spółka nie jest w stanie uregulować swoich zobowiązań.
Aby uniknąć tej odpowiedzialności, członek zarządu powinien wykazać, że:
- We właściwym czasie złożył wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczął postępowanie restrukturyzacyjne,
- Brak złożenia takiego wniosku nie nastąpił z jego winy,
- Wierzyciel nie poniósł szkody wskutek opóźnienia.
- Odpowiedzialność podatkowa
Zarząd spółki z o.o. ponosi również odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe spółki. Na podstawie art. 116 Ordynacji podatkowej, jeśli egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu mogą odpowiadać za zaległości podatkowe spółki całym swoim majątkiem osobistym. Podobnie jak w przypadku odpowiedzialności wobec wierzycieli, członek zarządu może uniknąć tej odpowiedzialności, wykazując, że we właściwym czasie podjął odpowiednie działania, np. złożył wniosek o upadłość.
- Odpowiedzialność karna i karno-skarbowa
Członkowie zarządu mogą być również pociągnięci do odpowiedzialności karnej lub karno-skarbowej za przestępstwa związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Przykłady takich przestępstw to m.in. działanie na szkodę spółki, fałszowanie dokumentów czy unikanie płacenia podatków. W przypadku stwierdzenia popełnienia przestępstwa, zarząd może podlegać karom finansowym, a nawet pozbawieniu wolności.
- Podsumowanie
Odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest szeroka i obejmuje zarówno zobowiązania wobec samej spółki, wierzycieli, organów podatkowych, jak i kwestie karno-prawne. Kluczowym elementem uniknięcia odpowiedzialności jest podejmowanie działań zgodnych z prawem, z należytą starannością i w interesie spółki. Działanie zgodnie z zasadą „business judgment rule” oraz odpowiednie zarządzanie kryzysowe (np. terminowe złożenie wniosku o upadłość) mogą uchronić członków zarządu przed odpowiedzialnością osobistą.
W przypadku zainteresowania tematem przedstawionym w artykule, prosimy o kontakt na: kancelaria@cddlegal.pl
