Zgodnie z art. 490 § 1 Kodeksu cywilnego, jeżeli jedna ze stron obowiązana jest spełnić świadczenie wzajemne wcześniej, a spełnienie świadczenia przez drugą stronę jest wątpliwe ze względu na jej stan majątkowy, strona zobowiązana do wcześniejszego świadczenia może powstrzymać się z jego spełnieniem, dopóki druga strona nie zaofiaruje świadczenia wzajemnego lub nie da zabezpieczenia. Kluczowa dla możliwości skorzystania z tego uprawnienia jest przesłanka “wątpliwości” związanej ze stanem majątkowym drugiej strony. Jak wykazać, że została ona spełniona? Czy konieczna jest pełna i kompletna analiza sytuacji majątkowej dłużnika? W tej kwestii wypowiedział się ostatnio Sąd Najwyższy.
Problematyczna przesłanka
Jak wskazują doktryna i orzecznictwo, przesłanka stanu majątkowego, który czyni wątpliwym spełnienie świadczenia, jest szersza od pojęcia stanu niewypłacalności. Wystąpienie przesłanek zastosowania art. 490 k.c. nie musi przesądzać o stanie niewypłacalności na tle innych przepisów.
Ciężar dowodu, że stan majątkowy drugiej strony uprawnia do wstrzymania się ze spełnieniem świadczenia, spoczywa na stronie zobowiązanej do świadczenia wcześniejszego. Jak jednak wykazać, że kluczowa przesłanka została spełniona?
Stan faktyczny sprawy
Sprawa o sygnaturze akt II CSKP 139/24, którą rozstrzygnął ostatnio SN, dotyczyła możliwości zastosowania kary umownej za opóźnienia w wykonaniu zlecenia w sytuacji, gdy zamawiający nie opłaca zaległych faktur (tło stanowiła umowa wykonania ocieplenia statków w formie zlecenia zawarta między dwiema spółkami). Wykonawca zrealizował prace na jednej jednostce i miał kontynuować je na drugiej. Wykonawca wezwał zamawiającego do zapłaty zaległych faktur, jednak ten odmówił, kwestionując jakość wykonania i naliczając kary umowne.
Spółka, która wykonała prace, postanowiła dochodzić wynagrodzenia z tytułu zaległych faktur na drodze sądowej. Choć w pierwszej instancji przegrała sprawę, sąd drugiej instancji orzekł na jej korzyść i zasądził od pozwanej całą żądaną kwotę. Sąd Apelacyjny w Gdańsku uznał, że skoro zamawiający opóźniał się w zapłacie czterech faktur, to powódka mogła stwierdzić, że druga strona jest w złej sytuacji finansowej i powstrzymać się ze spełnieniem świadczenia. Spółka pozwana wniosła skargę kasacyjną, w której twierdziła, że Sąd dopuścił się naruszenia art. 490 k.c.
Pogląd Sądu Najwyższego
Wyrokiem z 5 czerwca 2025 r., sygn. akt II CSKP 139/24, Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną pozwanej.
W świetle ustnego uzasadnienia wyroku Sądu Najwyższego, dla wykazania przesłanki istnienia “wątpliwości ze względu na stan majątkowy kontrahenta” nie jest konieczna pełna i kompletna analiza sytuacji majątkowej dłużnika zobowiązanego do spełnienia świadczenia wzajemnego. Sędzia SN zaznaczył, że z reguły jest to trudne, gdyż kontrahent nie może zatrudnić biegłego i zlecić mu analizy ksiąg rachunkowych drugiej strony (potrzeba do tego jej zgody). Ponadto, czynności te wymagałyby czasu, którego często może po prostu brakować.
W konsekwencji można przyjąć, że wstrzymanie się przez wykonawcę ze świadczeniem może być zasadne nawet mimo braku ścisłej analizy księgowej – wystarczy, że zamawiający dopuszcza się opóźnienia w płatnościach i nie reaguje na wezwania wykonawcy.
W przypadku zainteresowania tematem przedstawionym w artykule, prosimy o kontakt na: kancelaria@cddlegal.pl.
Autor: Kaja Stelmaszewska
