Kwestia dopuszczalności uzależnienia wymagalności wynagrodzenia za dzieło od bezusterkowego odbioru niezmiennie budzi zainteresowanie zarówno w doktrynie, jak i w orzecznictwie. W wyroku z 21 lutego 2025 r., sygn. akt II CSKP 2353/22, Sąd Najwyższy po raz kolejny pochylił się nad tym powszechnie znanym problemem. Choć SN potwierdził dominującą linię orzeczniczą, to sformułował również istotne wskazówki dotyczące dopuszczalności i skuteczności klauzul umownych zastrzegających odbiór bezusterkowy.
Przypomnieć należy, że zgodnie z dominującym w orzecznictwie poglądem, obowiązek odebrania dzieła powstaje, jeżeli dzieło zostało wykonane przez przyjmującego zamówienie zgodnie z treścią zobowiązania wynikającego z umowy oraz wydane zgodnie z tym zobowiązaniem. Samo istnienie wad dzieła nie zawsze upoważnia zamawiającego do odmowy jego odebrania. Wady te muszą mieć na tyle istotny charakter, że dyskwalifikują dzieło ze względu na jego przeznaczenie. Jeżeli dzieło ma wadę nieistotną, jego oddanie powoduje zgodnie z art. 642 § 1 k.c. wymagalność wierzytelności przyjmującego zamówienie o wynagrodzenie (zamawiający może wówczas domagać się usunięcia wady w oznaczonym terminie lub obniżenia wynagrodzenia w odpowiednim stosunku).
Stan faktyczny sprawy
W analizowanej sprawie strony zawarły umowę o roboty budowlane, zakwalifikowaną następnie przez sądy jako umowa o dzieło (wobec nieznacznego charakteru przedsięwzięcia). Przedmiotem umowy było wykonanie w hali magazynowej posadzki betonowej o powierzchni ok. 2 550 m². Umowa przewidywała, że 90% wynagrodzenia wykonawcy będzie płatne po przyjęciu robót protokołem odbioru bez zastrzeżeń lub po pokwitowaniu przez pozwaną usunięcia wad robót wytkniętych w protokole odbioru, a 10% po pokwitowaniu przez pozwaną wykonania prac polegających na wypełnieniu szczelin dylatacyjnych.
Po wykonaniu prac wykonawca zgłosił je do odbioru. Inwestor odmówił jego dokonania, wskazując m.in. na nieprawidłowo zamontowany profil dylatacyjny oraz pęknięcia posadzki. Wykonawca sporządził zatem jednostronny protokół odbioru robót, a następnie wystawił fakturę VAT. Inwestor odmówił zapłaty, ponieważ twierdził, że rezultat prac ma istotne wady. Wykonawca wskazywał, że wszystko wykonano zgodnie ze sztuką i normami (DIN 18202), a wady są nieistotne.
W sporze sądowym o zapłatę wynagrodzenia sądy obu instancji – po przeprowadzeniu dowodu z opinii biegłych – uznały, że wady dzieła miały charakter nieistotny, a roboty zostały wykonane zgodnie z umową i zasadami wiedzy technicznej. Zamawiający popadł więc w zwłokę z odbiorem, a roszczenie wykonawcy o wynagrodzenie stało się wymagalne.
Argumentacja skargi kasacyjnej i stanowisko SN
Skarżący (zamawiający) podniósł w skardze kasacyjnej, że strony odmiennie niż w art. 642 § 1 k.c. określiły w umowie moment wymagalności roszczenia o zapłatę, uzależniając go od dokonania odbioru bez zastrzeżeń. Tym samym, w jego ocenie, roszczenie wykonawcy było przedwczesne.
Sąd Najwyższy nie podzielił tego stanowiska. Sąd podkreślił, że zgodnie z art. 642 § 1 k.c., obowiązek zapłaty wynagrodzenia powstaje w chwili oddania dzieła – nawet jeśli zawiera ono wady nieistotne. Odmowa odbioru z powodu nieistotnych niedoskonałości, szczególnie w sytuacji, gdy inwestor korzysta z obiektu bez ograniczeń, nie może blokować zapłaty. Sąd zauważył przy tym, że choć art. 642 k.c. ma charakter dyspozytywny (a więc strony mogą umówić się inaczej), to postanowienia umowne w tym zakresie muszą być jasne, obiektywne i precyzyjne. Nie wystarczy zatem samo zastrzeżenie, że odbiór ma być „bezusterkowy”.
SN wskazał przy tym, że przyjęcie odmiennego stanowiska naruszałoby równowagę między zamawiającym a wykonawcą, uzależniając odbiór, a tym samym płatność wynagrodzenia od wykluczenia istnienia jakiejkolwiek wady w chwili oddania przedmiotu zamówienia, jak i umożliwiając naliczanie kary umownej za niedotrzymanie terminu realizacji umowy warunkowanej przedstawieniem robót do odbioru w stanie idealnym, co w praktyce – zwłaszcza przy skomplikowanych przedmiotach umowy – jest trudne do realizacji.
Jak zastrzec w umowie „bezusterkowy odbiór”?
W uzasadnieniu wyroku Sąd Najwyższy – niejako na marginesie – wskazał trzy warunki, które muszą być spełnione, aby uznać postanowienie o odbiorze bez zastrzeżeń za wiążące i skutecznie zmieniające ogólną zasadę z art. 642 § 1 k.c. Są one następujące:
- Możliwość jednoznacznej weryfikacji, czy dzieło zostało wykonane zgodnie z zobowiązaniem.
- Precyzyjne kryteria oceny – strony muszą ustalić konkretne standardy, według których będą oceniane efekty prac.
- Dominujące znaczenie perfekcyjnego wykonania – z umowy musi jasno wynikać, że to właśnie bezusterkowość (a nie ogólna zgodność z umową) jest warunkiem zapłaty.
W przedstawionej do rozpoznania przez SN sprawie powyższych warunków nie spełniono. Umowa co prawda przewidywała odbiór bez zastrzeżeń, ale w istocie opierała się na wykonaniu robót zgodnie z konkretną normą DIN oraz zasadami sztuki budowlanej, a te zostały spełnione, nawet jeśli efekt nie był idealny.
Znaczenie wyroku
Orzeczenie Sądu Najwyższego w sprawie II CSKP 2353/22 pozostaje w zgodzie z dotychczasową linią orzeczniczą: obowiązek zapłaty wynagrodzenia za dzieło aktualizuje się, gdy dzieło zostało wykonane i wydane, nawet jeśli ma drobne, nieistotne wady.
Analizując wyrok z 21 lutego 2025 r., nie można jednak pominąć końcowych uwag SN, które mogą mieć szerszy wpływ na praktykę. Sąd dopuścił bowiem możliwość skutecznego zastrzegania bezusterkowych odbiorów w umowach, o ile strony zadbają o odpowiednie ukształtowanie postanowień umownych. Choć uwagi Sądu pojawiają się w orzeczeniu niejako dodatkowo, można przewidywać, że inwestorzy będą chętnie sięgać po wyrok w sprawie II CSKP 2353/22 jako uzasadnienie dla prób umownego uzależniania zapłaty od stanu idealnego wykonania dzieła.
Choć SN formalnie nie odstąpił od dominującej linii orzeczniczej, to zasygnalizował dopuszczalność wyjątków, o ile wynikają one z jasno i precyzyjnie skonstruowanej umowy. Zastrzeżona umownie „perfekcyjność” wykonania dzieła mogłaby potencjalnie stać się narzędziem blokowania płatności, mimo faktycznego wykonania dzieła. Orzeczenie, choć nie wprost, może w praktyce działać na niekorzyść wykonawców.
Podsumowując, pytanie brzmi zatem, czy uwagi SN pozostaną jedynie tłem konkretnego stanu faktycznego, czy mają szansę stać się punktem wyjścia dla nowego modelu konstruowania klauzul odbiorowych. Odpowiedzi dostarczy najbliższa praktyka.
W przypadku zainteresowania tematem przedstawionym w artykule, prosimy o kontakt na: kancelaria@cddlegal.pl.
Autor: Kaja Stelmaszewska
