Planowana nowelizacja Kodeksu spółek handlowych (projekt UD152), wprowadza szeroki pakiet zmian dotyczących funkcjonowania rejestru akcjonariuszy oraz zasad dematerializacji akcji. Nowe przepisy, zgodnie z uzasadnieniem projektu, są odpowiedzią na problemy praktyczne ujawnione w toku obowiązywania poprzednich regulacji, w tym brak możliwości skutecznego nadzoru nad operatorami rejestru, niepewność co do statusu akcjonariuszy oraz ryzyko występowania tzw. akcjonariatu śpiochów. Zmiany mają również na celu zwiększenie przejrzystości struktury właścicielskiej w spółkach kapitałowych i zbliżenie polskiego prawa do standardów unijnych.
W uzasadnieniu rząd podkreśla, że dotychczasowy model prowadzenia rejestru akcjonariuszy okazał się niewystarczający. W praktyce sądy rejestrowe nie miały wiedzy ani narzędzi do kontrolowania, czy spółka w ogóle powierzyła prowadzenie rejestru uprawnionemu podmiotowi. W efekcie dochodziło do przypadków naruszeń praw akcjonariuszy, trudności w ustalaniu właścicieli akcji, a także prób nadużyć w kontekście sporów korporacyjnych. Ustawodawca chce temu przeciwdziałać, rozszerzając katalog danych ujawnianych w rejestrze, zwiększając kompetencje sądów rejestrowych i obowiązki informacyjne spółek.
Co się zmieni?
Do najważniejszych rozwiązań należą: likwidacja podziału akcji na imienne i na okaziciela (wszystkie akcje będą rejestrowe), obowiązek zgłaszania umów dotyczących prowadzenia rejestru do KRS (zarówno zawarcia, jak i rozwiązania), rozszerzenie katalogu danych akcjonariuszy w rejestrze (m.in. numer PESEL), a także nadanie sądom rejestrowym narzędzi do egzekwowania obowiązków informacyjnych poprzez grzywny i postępowania przymuszające.
Wskazuje się, że konsekwencją zmian z 2019 r., które to wprowadziły obligatoryjną i powszechną dematerializację akcji było jednocześnie wprowadzenie do polskiego prawa spółek pojęcia akcji rejestrowej, przy jednoczesnym utrzymaniu klasyfikacji akcji na okaziciela i akcji imiennej. Dematerializacja spowodowała jednak, że każda akcja, czy to na okaziciela czy to akcja imienna ma status akcji rejestrowej umożliwiając identyfikację akcjonariusza uprawionego do praw z akcji na okaziciela. W związku z powyższym utrzymanie dotychczasowego podziału przestało mieć rację bytu.
W uzasadnieniu rząd wskazuje również na konieczność zwiększenia przejrzystości obrotu gospodarczego oraz zbliżenia polskiego systemu rejestrów kapitałowych do standardów unijnych i międzynarodowych. Wprowadzenie obowiązku zgłaszania operatorów rejestru do KRS ma umożliwić skuteczny nadzór sądowy oraz eliminację „martwych spółek” lub podmiotów, które z premedytacją omijają wymogi transparentności.
Nowelizacja przewiduje także wydłużenie mocy dowodowej dokumentów akcji w formie papierowej – z pierwotnie zakładanej daty 1 marca 2026 r. do 1 marca 2028 r. Daje to akcjonariuszom dodatkowy czas na dostosowanie się do pełnej dematerializacji, bez ryzyka utraty uprawnień korporacyjnych.
Kiedy zmiany mają wejść w życie?
Przepisy nowelizacji wejdą w życie po upływie 8 miesięcy od ogłoszenia w Dzienniku Ustaw. Dotychczasowy planowany termin przyjęcia projektu przez Radę Ministrów zakładany był na II kwartał 2025 r., co jednak ostatecznie nie miało miejsca, a projekt jest już w końcowej fazie opiniowania. W związku z czym prawdopodobne wejście w życie zmian nastąpi już w 2026 r. Spółki, dla których prowadzony jest rejestr akcjonariuszy lub które mają zarejestrowane akcje w depozycie papierów wartościowych, mają mieć 3 miesiące na zgłoszenie odpowiednich danych do KRS;
Autor: Michał Pławucki
W przypadku zainteresowania tematem przedstawionym w artykule, prosimy o kontakt na: kancelaria@cddlegal.pl
