W dniu 19 czerwca 2025 r. Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wydał wyrok w sprawie C-396/24 dotyczący rozliczeń po unieważnieniu umów frankowych. Polskie sądu stosują przeważnie w tym zakresie tzw. teorię dwóch kondykcji, która zastąpiła poprzednią teorię salda. Nowy wyrok TSUE może być różnie interpretowany i powoduje to obecnie spory wśród prawników.
Wyrok w sprawie C-396/24
Wyrok w sprawie C-396/24 został wydany na podstawie wniosku o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym Sądu Okręgowego w Krakowie. Został on złożony w ramach dwóch sporów, łącznie rozpoznawanych, w których sąd odsyłający zastanawiał się nad sposobem według którego należałoby dokonać zwrotu spełnionych przez strony świadczeń. Sąd zakwestionował stosowaną w polskim orzecznictwie od 2021 r. teorię dwóch kondykcji jako sprzeczną z art. 7 ust. 1 dyrektywy Rady 93/13/EWG z dnia 5 kwietnia 1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich. Pytanie dotyczyło kwestii czy art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13/EWG należy interpretować w ten sposób, że stoi on na przeszkodzie orzecznictwu krajowemu, zgodnie z którym – w przypadku stwierdzenia nieważności umowy kredytu, ponieważ zawiera ona warunek uznany za nieuczciwy – przedsiębiorca ma prawo żądać od konsumenta zwrotu całej nominalnej kwoty udzielonego kredytu: (1) niezależnie od kwoty spłat dokonanych przez konsumenta w wykonaniu tej umowy oraz (2) niezależnie od pozostałej do spłaty kwoty.
TSUE postanowił, że:
„Artykuł 7 ust. 1 dyrektywy Rady 93/13/EWG z dnia 5 kwietnia 1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich należy interpretować w ten sposób, że: stoi on na przeszkodzie orzecznictwu krajowemu, zgodnie z którym w przypadku gdy warunek umowy kredytu uznany za nieuczciwy prowadzi do nieważności tej umowy, przedsiębiorca ma prawo żądać od konsumenta zwrotu całej nominalnej kwoty udzielonego kredytu, niezależnie od kwoty spłat dokonanych przez konsumenta w wykonaniu tej umowy i niezależnie od pozostałej do spłaty kwoty.”
W uzasadnieniu wyroku C-396/24 TSUE wskazał m.in., że:
„konsekwencje, jakie należy wyciągnąć ze stwierdzenia nieuczciwego charakteru warunku znajdującego się w umowie zawartej między przedsiębiorcą a konsumentem, powinny umożliwić osiągnięcie dwóch celów. Po pierwsze, sąd powinien czuwać nad tym, aby możliwe było przywrócenie równości stron umowy, której istnienie zostało zagrożone w wyniku stosowania nieuczciwego warunku wobec konsumenta. Po drugie, należy upewnić się, że przedsiębiorca zostanie zniechęcony do wprowadzania takich warunków w umowach oferowanych konsumentom.”
Jak interpretować wyrok C-396/24?
Wielu komentatorów, głównie ze strony banków, po ogłoszeniu wyroku sugerowało, że wyrok ten zagrozi szeroko stosowanej w polskim orzecznictwie teorii dwóch kondykcji. Jednak niekoniecznie należy się z takim poglądem zgadzać. Przykładowo przytoczyć można wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 2 lipca 2025 r. (sygn. akt I ACa 31/23), w którym sąd nie zinterpretował wyroku TSUE jako konieczności stosowania teorii salda, lecz jako „obowiązek banku do dokonania rozliczeń z konsumentem, tak by nie narażać konsumenta na konieczności wytaczania powództwa o zapłatę”. Są też głosy wskazujące na to, że wyrok C-396/24 nie zagraża teorii dwóch kondykcji, ponieważ nie ma ono zastosowania do spraw z powództwa konsumenta (orzeczenie odnosi się wyłącznie do sytuacji, gdy to bank pozywa konsumenta, a nie odwrotnie).
W innym wyroku Sąd Apelacyjny w Szczecinie (sygn. akt I ACa 2031/23) stwierdził, że: „Trybunał nie podważył zasadności uznania, że konsument ma prawo domagać się od banku zwrotu wszystkich świadczeń jakie faktycznie spełnił. W świetle wypowiedzi trybunału konsument nie jest niczym ograniczony w dochodzeniu od banku swej wierzytelności. Może to więc uczynić zarówno poprzez potrącenie, jak i poprzez wniesienie pozwu o zwrot wszystkich świadczeń. Bank powinien natomiast w pierwszej kolejności skorzystać z przysługującego mu prawa potrącenia, aby tym samym nie narażać konsumenta na niepotrzebny proces sądowy, a może domagać się od kredytobiorcy zwrotu wyłącznie tego, czego nie udałoby mu się zaspokoić w drodze potrącenia.”
Wyrok TSUE C-396/24 wywołał wiele niepewności interpretacyjnych dlatego też jego pełny wydźwięk ocenić będzie można dopiero po upływie pewnego czasu. Należy podkreślić, że po jego wydaniu Sąd Okręgowy w Warszawie skierował do trybunału dwa pytania, dotyczące tego czy teoria salda jest zgodna z prawem unijnym. Odpowiedź na te pytania pozwoli rozjaśnić wątpliwości co do teorii dwóch kondykcji upowszechniane głównie przez banki.
Jak było wcześniej – co orzekł TSUE w wyroku C-520/21?
Poprzednim niezwykle ważnym z perspektywy frankowiczów był wyrok TSUE w sprawie C-520/21.
TSUE odniósł się w tym wyroku do dwóch kwestii: roszczeń kredytobiorców i roszczeń banków. Co do roszczeń kredytobiorców Trybunał wskazał, że regulacje unijne, w tym Dyrektywa 93/13, pozwalają na dochodzenie przez konsumenta roszczeń przekraczających spłaty rat kredytowych z tytułu nieważnej już umowy kredytu. Formułowanie takich roszczeń przez konsumentów jest możliwe ile nie naruszają one celów Dyrektywy 93/13 ani zasady proporcjonalności.
Co do roszczeń banków TSUE wyraźnie wskazał, że nie mają one prawa domagać się rekompensaty z tytułu niekorzystnych skutków uznania umowy kredytu za nieważną, jeśli te wynikły z bezprawnego działania banku. Roszczenie banku, przewyższające zwrot kapitału wypłaconego z tytułu wykonania umowy mogłoby zagrażać konsumentom poprzez narażenie ich na ryzyko zapłaty rekompensaty, której wysokość byłaby trudna do ustalenia. Wyrok ten uniemożliwił bankom nakładanie dodatkowych łat na kredytobiorców, zamknął im drogę do domagania się wynagrodzenia za korzystanie z kapitału po unieważnieniu umowy kredytowej.
Powyższy wyrok ma kluczowe znaczenie dla kredytobiorców w sporach z bankami, znacznie umocnił pozycję kredytobiorców, zabezpieczając ich przed potencjalnymi roszczeniami banków o dodatkowe wynagrodzenie.
Teorie dotyczące rozliczeń z bankami
W kontekście przytaczanych wyroków warto przypomnieć dwie głownie koncepcje prawne dotyczące rozliczeń pomiędzy stronami po unieważnieniu umowy kredytu – teorię dwóch kondykcji i teorię salda.
Dominującą obecnie metodą – korzystniejsza dla frankowiczów – jest metoda dwóch kondykcji. Teoria dwóch kondykcji zakłada, że po unieważnieniu umowy kredytowej każda ze stron (bank i kredytobiorca) ma niezależne, odrębne roszczenie o zwrot świadczeń, które otrzymała – bank o wypłacony kapitał, a konsument o wszystkie wpłaty (raty, opłaty, odsetki) dokonane na rzecz banku. Dzięki temu kredytobiorca może dochodzić zwrotu wpłat niezależnie od tego, czy spłacił równowartość kapitału kredytu – i to nawet wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie, jeśli bank nie wystąpi z własnym roszczeniem (co jest korzystne z jego perspektywy. Ten model rozliczenia, potwierdzony przez uchwałę Sądu Najwyższego, chroni konsumenta przed automatycznym potrąceniem tych roszczeń przez bank, a także umożliwia kredytobiorcy skuteczne podniesienie zarzutów procesowych, jak np. przedawnienie roszczenia banku.
Teoria salda natomiast zakłada, że po stwierdzeniu nieważności umowy kredytowej strony rozliczają się poprzez wzajemne potrącenie swoich świadczeń. Oznacza to, że sąd oblicza, która ze stron (bank czy kredytobiorca) osiągnęła większą korzyść i tylko ta strona ma obowiązek zwrócić różnicę („saldo”) drugiej stronie. Na przykład, jeśli kredytobiorca wpłacił bankowi więcej niż sam otrzymał w postaci kapitału, to walka dotyczy właśnie tej nadwyżki – ona podlega zwrotowi.
Autor: Julia Rola
W przypadku zainteresowania tematem przedstawionym w artykule, prosimy o kontakt na: kancelaria@cddlegal.pl
