Postanowienie Sądu Najwyższego z 3 czerwca 2025 r. (II USK 28/25) potwierdza, że jedyny – a w ujęciu funkcjonalnym także „niemal jedyny” – wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością co do zasady nie może pozostawać ze „swoją” spółką w stosunku pracy. W ocenie Sądu Najwyższego w takiej konfiguracji status pracownika zostaje niejako wchłonięty przez status właściciela kapitału, co eliminuje konstytutywne cechy stosunku pracy, w szczególności realne podporządkowanie i odpłatność w sensie prawnym, a w konsekwencji wyklucza pracowniczy tytuł do ubezpieczeń społecznych, niezależnie od tego, czy wykonywane czynności mają charakter wykonawczy, czy zarządczy. Teza ta została wskazana przez Sąd Najwyższy, który odmówił, przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania w sprawie, w której skarżący posiadał 99% udziałów i – jak trafnie przyjęły sądy obu instancji – nie sposób było zidentyfikować podporządkowania właściwego dla stosunku pracy.
Podporządkowanie i odpłatność jako obligatoryjne cechy stosunku pracy
Na poziomie aksjologicznym i dogmatycznym rozstrzygnięcie to wpisuje się w ramy art. 22 Kodeksu pracy, który definiuje stosunek pracy poprzez świadczenie pracy na rzecz pracodawcy i pod jego kierownictwem, w miejscu i czasie przez niego wyznaczonym, za wynagrodzeniem. Innymi słowy, sednem jest realna możliwość kierowania pracą przez pracodawcę oraz ekonomiczna odrębność wynagrodzenia. Jeżeli do przesunięcia majątkowego dochodzi w istocie „wewnątrz” majątku dominującego wspólnika, brak jest przesłanki odpłatności; jeżeli to ten wspólnik w roli zgromadzenia de facto sam sobie wyznacza sposób działania, brak jest kryterium podporządkowania. W ten sposób Sąd Najwyższy opisał mechanizm „połączenia pracy i kapitału”, który konstrukcyjnie nie mieści się w modelu pracowniczym.
W aspekcie procesowym Sąd Najwyższy wskazał, że reguła rozkładu ciężaru dowodu (art. 6 k.c.) „uruchamia się” dopiero wtedy, gdy określone twierdzenia pozostają nieudowodnione, tj. nie można jej rozumieć jako bezwzględnego nakazu dowodzenia „wszystkiego przez jedną stronę”. W realiach spraw z zakresu ubezpieczeń społecznych istotna jest ocena faktów świadczących o istnieniu podporządkowania pracowniczego – samo określenie umowy jako umowy o pracę nie jest decydujące. W komentowanym orzeczeniu, SN zaakceptował wnioski sądów niższych instancji, które przy takiej strukturze właścicielskiej nie dopatrzyły się realnego podporządkowania, a tym samym stosunku pracy.
Compliance i zarządzanie ryzykiem
Z perspektywy compliance i zarządzania ryzykiem rozstrzygnięcie to należy odczytać jako silne ostrzeżenie przed konstruowaniem „etatów” dla dominujących udziałowców w spółkach faktycznie jednoosobowych. W praktyce, nawet jeśli wspólnik realnie pracuje na rzecz spółki i uzyskuje wynagrodzenie, to organ rentowy oraz sąd będą badać, czy wynagrodzenie nie jest w istocie transferem w obrębie jego majątku oraz czy występuje codzienne, zewnętrzne kierownictwo nad jego pracą. Brak tych elementów prowadzi do wniosku, że stosunek pracy nie powstał. To ujęcie pozostaje spójne z materiałami informacyjnymi ZUS, które od dawna akcentują ograniczenia przy zatrudnianiu wspólników w modelach jednoosobowych lub dominacyjnych, a także wskazują na konieczność rzeczywistego rozdzielenia ról „kapitał” – „praca” w spółkach wieloosobowych.
Jakie są konsekwencje dla praktyki?
W spółkach wieloosobowych zatrudnienie wspólnika jest co do zasady dopuszczalne, jednak granicą bezpieczeństwa pozostaje realność podporządkowania i autonomiczność kanału wynagrodzenia; przy „iluzorycznej” mniejszości udziałów ocena relacji wraca do paradygmatu faktycznie jednoosobowego i ryzyko zakwestionowania tytułu pracowniczego znacząco wzrasta. Jeżeli biznesowo niezbędne jest stałe zaangażowanie dominującego wspólnika, rozwiązaniem są formy adekwatne do rzeczywistości organizacyjnej: powołanie do zarządu z wynagrodzeniem, kontrakt menedżerski lub współpraca B2B z właściwym ładem korporacyjnym i mechanizmami nadzoru. Natomiast jeżeli mimo wszystko rozważany jest etat w strukturze wieloosobowej, należy najpierw zaprojektować rzeczywiste, codzienne kierownictwo sprawowane przez podmiot inny niż sam wspólnik (np. innego członka zarządu, radę nadzorczą), a następnie konsekwentnie dokumentować je w bieżących poleceniach, planach pracy i rozliczeniach. W przeciwnym razie utrzymanie tytułu pracowniczego będzie problematyczne w świetle linii orzeczniczej wytyczonej przez Sąd Najwyższy.
Reasumując, w świetle najnowszego orzecznictwa Sądu Najwyższego (II USK 28/25) nie zamyka się drogi do zatrudniania wspólników „w ogóle”, lecz wyznaczane są tego granice. Przy faktycznie jednoosobowej strukturze właścicielskiej brak jest przestrzeni dla stosunku pracy z dominującym udziałowcem, w modelach wieloosobowych decydują realia wykonywania pracy, a nie nazwa umowy. Rozstrzygnięcie to współgra z definicją stosunku pracy z art. 22 k.p. oraz z informacjami publikowanymi przez ZUS i powinno kierować działania zarządów oraz działów kadr ku formom zaangażowania zgodnym z rzeczywistością organizacyjną spółki.
W przypadku zainteresowania tematem przedstawionym w artykule, prosimy o kontakt na: kancelaria@cddlegal.pl
Autor: Michał Pławucki
